发表于 2016-7-1 11:26:35 | 显示全部楼层

关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函



创业板许可类重组问询函【2016】第 51 号


山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会:
2016 年 6 月 13 日,你公司直通披露了《山东鲁亿通智能电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》(以下简称“预案”)。我部对上述披露文件进行了形式审查,
请从如下方面予以完善:

你公司为 2015 年新上市公司,本次交易为跨界并购,标的公
司成立时间短,估值溢价高,收购后上市公司商誉巨大,后续经营风
险较大。请说明收购标的公司的原因,充分提示风险。

请结合行业发展,在手订单等补充披露收益法评估的具体过程、
主要参数选择的依据、评估大幅增值的原因及公允性,说明评估增值
的依据是否充分,评估假设是否合理。请评估师、财务顾问发表意见。

标的公司成立于 2013 年 4 月,成立初期未开展实际业务。2015
年下半年才正式实现销售,公司运营时间较短。预案显示,2015 年
度实现净利润 245.53 万元;本次收购嘉楠耘智承诺 2016-2018 年的
净利润不低于人民币 18,000 万元、26,000 万元以及 35,000 万元,
总计不低于 79,000.00 万元,请结合公司所在行业发展、比特币行业
发展前景、标的公司研发及投产计划以及历史业绩、在手订单等情况
补充说明业绩承诺的可实现性。请会计师、财务顾问发表意见。

标的公司前五大客户的销售合计占比在2015 年及 2016 年1-4
月分别达到 81.29%、57.49%,集中度较高,部分客户为个人以及服
装进出口公司。请结合前五大客户主营业务和业务规模、采购明细补
充披露前五大客户变动较大的原因、采购金额的合理性、是否为关联
方,说明交易真实性和可持续性。请会计师和财务顾问就客户的具体
情况及业绩真实性所实施的具体审计程序及结论进行详细说明并发
表专项意见。
请结合公司产品,行业背景补充披露公司 2016 年 1-4 月销售收
入和利润率均大幅增长的原因。

报告期前五大客户中,杭州微推信息科技有限公司为交易对方
孔剑平所实际控制的公司。请补充说明交易的真实性、必要性,交易
价格是否公允,并详细说明交易价款的回收情况。请独立财务顾问和
会计师核查并发表意见。

请补充披露标的公司的所有关联交易。请独立财务顾问和会计
师核查并发表意见。

补充披露近三年增资、股权转让的背景、交易各方是否存在关
联关系、是否存在股权代持及其它法律纠纷、历次作价的依据、与本
次交易作价存在巨大差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表
意见。

根据预案,若标的公司在补偿期限内累计实现实际净利润数总
和低于承诺净利润预测数总和的 90%,利润补偿义务人同意就嘉楠耘
智实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿,且补偿义务人资
产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易
对价的 80%。请补充披露承诺期限内,若标的公司各年业绩未达到承
诺金额,是否需要履行补偿义务。说明交易双方设置上述补偿比例的
原因及公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

预案披露,承诺期内,标的公司累计实现净利润超出承诺净利
润总和部分金额的 100%的部分作为奖励对价,以现金形式一次性支
付给标的公司管理人员,奖励金额不超过交易对价的 20%即不超过
61200 万元。请结合上市公司历史经营业绩、可动用的资金情况、未
来发展计划等补充说明作出上述约定的原因、公允性、上市公司是否
具有支付能力一次性支付以及大额现金支出对上市公司后续经营的
存在的影响,并补充披露具体的奖励对象范围及相应的会计处理方式。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

2013 年12 月05 日人民银行等五部委发布关于防范比特币
风险的《通知》,《通知》明确了比特币的性质,认为比特币不是由
货币当局发行,不具有法偿性与强制性等货币属性,并不是真正意义
的货币。标的公司主要产品 AvalonMiner 的运营成本主要是耗电,故
公司产品主要在电费便宜的水电、风电厂等附近投入使用。请结合产
业政策,比特币行业发展前景、比特币总量、AvalonMiner 的使用环
境等角度,补充说明比特币市场是否存在持续发展的基础,说明标的
公司主营业务收入大幅增长的原因、合理性,并充分提示风险。

补充披露标的公司与上市公司是否存在协同效应,请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。请在方案中补充剔除配套融资
金额后的本次交易前后上市公司股权结构。

请补充说明本次重组配套募集资金的使用是否符合 2015
年 6 月 17 日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。

根据重组预案,本次交易对手方张楠赓、李佳轩、刘向富、
孔剑平、孙奇峰为标的公司董监高;孔剑平持有数芯投资 24.71%的
出资额且任其执行事务合伙人、持有彼特蒂尔 24.71%的出资额;配
套融资方孙奇锋持有彼特蒂尔 21%的出资额且任其执行事务合伙人、
持有数芯投资 29.41%的出资额。上述各方存在《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的情形。(2)请补充披露上述交易对手方是
否构成一致行动人,如否,请提供相反证据;如是,请补充说明本次
交易完成后,上述各方将持有上市公司的股权比例,说明本次交易方
案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中关于创业
板上市公司不得借壳的有关规定。(3)请核查并说明预案对交易对
手方之间的关联关系披露是否完整。请独立财务顾问和律师核查并发
表意见。

预案显示,2015 年 4 月孔剑平、孙奇锋通过第三方代为支
付的方式对标的公司完成出资。截至目前,前述通过第三方代为支付
的投资款项均已偿还。请补充说明第三方代为支付的具体情况,是否
存在股权纠纷和股权代持的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表
意见。

2015 年 12 月,姚勇杰及其控制的盈澜投资对标的公司进
行增值后,2016 年 1 月将部分股权转让给孔剑平,请补充说明上述
股份变动的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

2016 年 3 月 30 日,晟澜投资、贝申投资、彼特参赞以投
后 30 亿估值分别向嘉楠耘智增资 3,000 万元、3,750 万元、6,122.45
万元,累计投入 12,872.45 万元,请补充说明晟澜投资、贝申投资、
彼特参赞的入股价格与 2016 年 1 月的股权转让 1.7 亿元估值的存在
巨大差异的原因,是否存在相关利益安排。请独立财务顾问和律师核
查并发表意见。

请剔除 2016 年 3 月 30 日晟澜投资、贝申投资、彼特参赞
向标的公司累计增资 12,872.45 万元,计算本次交易的溢价,并充分
提示本次交易的估值风险。

请补充披露标的公司竞争对手情况,并对比标的公司和竞
争对手的技术路径、专利技术、产品性能等情况,补充披露预案中“标
的公司在技术水平上相对于竞争对手较为领先”的依据。并请结合标
的公司所处行业对技术、人员等资源的需求情况,对标的公司业务模
式被潜在竞争者复制的风险进行充分提示。

请结合标的公司的人员结构和从业经历,说明标的公司是
否具备独立的芯片开发设计能力,说明芯片设计过程中是否存在外购
IP 的情形,IP 授权费如何进行会计处理,请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。

补充披露与标的公司签订竞业禁止协议的人员的名单、基
本情况、竞业禁止补偿费的金额。并结合本次交易作价以及价款支付
情况,说明上述竞业禁止补偿费设置的依据及合理性。请独立财务顾
问核查并发表意见。

预案披露,2015 年标的公司采用委托加工方式,2015 年采
购半成品 1370 万元,占原材料采购比重的 46.13%,2016 年不再采用
委托加工方式。请补充披露标的公司 2016 年取消委托加工的原因,
并结合标的公司设备、厂房、人员等影响生产能力因素的变化情况补
充说明销量大幅增长情况下,取消委托加工的合理性及对标的公司的
生产经营的影响,并说明现有的机器设备与生产规模、销售规模是否
匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

结合行业状况、在手订单、不同收款方式下的销售定价政
策、结算政策等情况说明 2016 年 4 月 30 日预收账款规模相比年初
6,369.13 万元大幅下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发
表意见。

请补充说明标的公司及其各子公司的业务范围,各公司之
间的业务关系,是否存在合并抵消。请详细说明比特币区块链全网算
力推算的过程及合理性。请补充说明公司晶圆加工商创意电子股份有
限公司是台积电的参股子公司而非台积电本身的原因。彼特蒂尔、数
芯投资、彼特参赞尚未完成私募股权备案手续,请提示相关风险。
请你公司就上述问题做出书面说明,并在 6 月 24 日前将有关说
明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所
创业板公司管理部
2016 年 6 月 21 日

原文:http://www.szse.cn/UpFiles/fxklwxhj/NMK30042314281.PDF
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